实际控制人三卖刘三姐筹钱 山水文化空手玩网游

在牛市当中，有券商劝人卖房炒股，亦有人借钱买网游资产：12月10日，山水文化(600234,股吧)拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金的方式分期购买掌沃无限100%股权，资产作价3.61亿。

高达4139%的预估值平了此前爱使股份(600652,股吧)收游久时代的最高记录，这家掌沃无限成立仅两余年，以一款《三国战神》成为手游新星，游戏推出半年余累计充值金额达到4709.68万元。然而作为买家的山水文化却有些不靠谱，承诺以现金收购，然而其三季报时账面货币资金仅250余万元。公司总经理暨二股东丁磊正在与第三方协商，由“外人”提供资金支付本次对价。

12月12日，《华夏时报》记者拨通了山水文化的电话，工作人员表示：“预案已经提交给上交所了，结果要10天左右出来，资金应该一部分来自于处置《印象·刘三姐》的股权，也有外面的资金。”此时已是“刘三姐”第三次与上市公司传出绯闻。

记者了解到，丁磊和第一大股东是一致行动人，丁磊虽为第二大股东却是公司实际控制人。

徐小平天使基金赚22倍

也许是考虑到山水文化的资金状况，本次股权交割分两期进行：51%股权在通过股东大会后实施，而二期49%将在2015年上半年掌沃无限净利润不低于1500万时实施。

然而短期拿出1.84亿真金白银对山水文化来说也是个难以完成的任务：截至今年9月30日，上市公司总资产4.6亿，负债总额4亿，流动资产即使全部变现也不过3800万，因此由二股东丁磊出面筹集资金。

丁磊自己的财务状况也令人担忧：8月26日，上市公司收到《北京六合逢春实际控制人处置旗下资产的沟通函》，称丁磊面临较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱困境，其控制的主要旅游和文化资产也处于质押或抵押状态，而丁磊旗下主要旅游资产即广为人知的《印象·刘三姐》。

为何砸锅卖铁也要进军网游?来看这家掌沃无限的背景：该公司成立于2012年9月26日，团队当中的CEO张涛和产品总监李欣等人均为金山游戏老员工，成立一年之后就获得天使投资人徐小平旗下的真顺时代以及网秦的五岳天下近千万投资，据称这是徐小平首次涉及手游领域的投资。

在2014年的融资中，又引来了艾格拉斯和合之力泓轩的进驻，两轮融资之后，掌沃无限的股权变更为张涛持股52%位列第一大股东，真顺时代、五岳天下、艾格拉斯、合之力泓轩各分别持股5%、20%、15.2%和5%，另外还有王海鹏和孔毅两个自然人持股1.05%和1.75%，孔毅亦是张涛在金山时的老同事，后任职真顺时代。

虽然在今年6月才推出了公司的第一款移动网络游戏，掌沃无限的估值却在孵化期就已水涨船高：2013年10月，徐小平进入之时，整体估值为800万，主要原因是真顺时代在初期曾提供无限资金支持;五岳和泓轩进入时，估值已经增至3200万，最迟进入的艾格拉斯是通过股权转让的方式获得了15.2%的股权，整体估值再翻一倍，变成4600万。

市场有传闻称：2013年末曾有北京大型公司开价1亿全资并购掌沃无限却被拒绝，至《三国战神》游戏上线，掌沃无限的股权价值即现爆发式增长。最迟进入的艾格拉斯10个月翻了7.8倍，五岳和泓轩的投资翻了11.28倍，徐小平最初的80万投资则变成了1800万，足足翻了22倍。

刘三姐“三嫁”

然而现在的难题在于，丁磊如何拿出这1.84亿解决燃眉之急。记者致电广维文华办公室，一位女士表示：“你问的事情高层才知道，我们这里演出一直在正常进行，不受任何影响，公司运营也没有什么变化。”

广维文华成立于2001年7月18日，法定代表人黎丰瑞，实际控制人为丁磊。公司主要业务包括《印象·刘三姐》实景表演、酒店管理、文化传播等。

而山水文化一直致力于转型文化产业：去年年底，公司第一大股东黄国忠拟推动上市公司以发股购买资产方式收购云南杨丽萍企业管理有限公司、杨丽萍等持有的云南杨丽萍文化传播有限公司股权，同时拟购买广维文华。

今年2月，市场消息称因山水文化方面存在巨额债务，导致杨丽萍旗下公司信心受影响，最终转投了新三板，并在11月13日正式挂牌;山水文化方面亦以“收购已远远超出公司能力范围并且不属于公司首要目标”为由拒绝了广维文华。

广维文华一直有借力资本市场的打算，从去年9月与索芙特(000662,股吧)传出绯闻，索芙特拟斥资12.8亿溢价6.8倍购入广维文华。从盈利来看，2010年、2011年和2012年，营业收入逐年递增，分别为1.21亿元、1.67亿元和1.79亿元，对应的净利润亦是5492.83万元、8372.77万元和9592.88万元，涨势颇为稳健。

索芙特后突然以“相关金融机构不能在短期内办理桂林广维文华股权解除质押手续”为由，宣布终止收购广维文华。据内部人士透露，截至2013年7月31日，广维文华存在资金被广维集团及关联方占用的情况，占用资金约为9470万元。记者致电索芙特方面，证券事务代表李江枫表示：目前正在开会，对这个问题不便作答，当时的情况可翻阅公告查询。

丁磊融资的转机仍在《印象·刘三姐》，12月4日，山水文化公告称：公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司的实际控制人丁磊，同时作为桂林广维文华旅游文化产业有限公司的实际控制人，现正与南宁八菱科技(002592,股吧)股份有限公司商讨处置广维文华全部股权相关事宜。

“目前评估工作已经完成了，现在是律师进场。”八菱科技证券事务代表张卉表示。根据公告，上市公司计划于2015年2月4日前披露重组预案或报告书。“目前计划是这样的，但至于说会不会有什么变化，目前还不清楚。”张卉坦言。

从山水文化，到索芙特，再到八菱科技，刘三姐此次已是“三嫁”，此次广维文华牵手八菱科技是否又能美梦成真，并为山水文化打通融资渠道?八菱科技张卉表示：“对出售‘刘三姐’借款给山水文化买网游的事情，没有听说过这种说法。”